Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос «Преобразование акционерного общества в ооо». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.
Обязательным условием также является уведомление всех участников общества, регистрирующий орган и кредиторов. В ИФНС по месту постановки фирмы на учет в трехдневный срок с момента вынесения решения, направляется соответствующее сообщение.
Важным этапом является определение цены выкупа акций – то есть такой цены, которая будет выплачена акционеру, если он потребует от общества выкупить свои акции. Требовать выкупа могут акционеры — владельцы голосующих акций, которые голосовали против принятия решения или не принимали участия в голосовании по вопросу. Цена выкупа устанавливается советом директоров АО. Важно учитывать, что она не должна быть ниже рыночной стоимости, определенной оценщиком без учета изменения цены в процессе принятия решения о реорганизации.
Налоговый кодекс не устанавливает никаких специальных условий для подачи декларации ликвидируемого при реорганизации предприятия.
Содержание:
Когда завершится процесс реорганизации
Пока ещё есть время, собственники бизнеса должны принять решение – передать свои акции или же изменить организационно-правовую форму компании на ООО.
Участник общества по судебному решению может быть исключен Определяется круг вопросов, по которым нужно только единогласное решение, тем самым исключается выгода отдельных учредителей общества.
После госрегистрации ООО начинает вести новый учёт доходов и расходов для исчисления налоговой базы уже в новой книге учёта применяемой организациями и предпринимателями на УСН. За последний налоговый период АО представляет в налоговый орган декларацию по УСН.
Данный тип преобразования предприятия прописан в ст. 20 Федеральный закон № 208-ФЗ от 26.11.1995 и он не влечет за собой смену активов и ответственности общества.
На это отводится не более месяца с момента вынесения решения. После получения уведомления, кредиторы могут опубликовать в местных СМИ информацию о требовании досрочного погашения обязательств компании. Если юридическое лицо не сможет этого сделать, то кредитор может потребовать возмещения причиненных убытков.
Юристы считают, что такие организационно-правовые формы, как ЗАО и ОАО, практически дублируют друг друга и себя не оправдывают, поэтому они и были упразднены в сентябре 2014 года в соответствии с поправками в Гражданский кодекс РФ. На смену им пришли новые формы: акционерные общества (АО) с разделением на публичные и, соответственно, непубличные, и ООО (общество с ограниченной ответственностью). Сейчас ЗАО правильно называть «непубличное акционерное общество».
После того, как было принято и надлежаще оформлено решение о реорганизации общества, начинает течь срок для подачи акционерами требований о выкупе акций обществом. Срок для направления требования о выкупе составляет 45 дней с даты принятия решения общим собранием. Важно, что сумма средств, направляемых на выкуп, не должна превышать 10% стоимости чистых активов общества на дату принятия решения о реорганизации. Если количество акций, в отношении которых предъявили требования о выкупе, превышает максимальный предел выкупаемых акций, то акции необходимо выкупить пропорционально заявленным требованиям.
Разберем особенности бухгалтерского и налогового учета если организация, применяющая «упрощенку» планирует преобразование АО в ООО в 2018 году.
Преобразование ОАО в ООО
Часто собственники бизнеса задаются вопросом: как преобразовать свое акционерное общество в общество с ограниченной ответственностью? В данной статье мы попробуем пошагово раскрыть процедуру реорганизации в форме преобразования АО в ООО. Данная процедура носит довольно сложный порядок, так как сама по себе организационно-правовая форма акционерного общества предполагает более витиеватые корпоративные процедуры, в частности процедуру реорганизации. Начать реорганизацию в ООО необходимо с созыва общего собрания акционеров. ОСА, в свою очередь, принимает решение о реорганизации только по предложению совета директоров общества. Таким образом, первоначальное действие: проведение совета директоров в целях принятия решения о созыве ОСА.
Изменение организационно-правовой формы АО в ООО представляет собой реорганизацию акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью. Такое преобразование не приводит к отмене прав и обязанностей данного юридического лица в отношении других лиц. Исключением являются права и обязанности по отношению к учредителям, но их изменения вызвано самой реорганизацией.
Детальный пошаговый алгоритм реорганизации ЗАО в ООО в 2019 году существенно упрощает процесс для владельцев такого бизнеса, поскольку для быстрого и грамотного перевода компании из одной организационной формы в другую необходимо четко знать законодательные требования и правила.
Процесс реорганизации по преобразованию ЗАО в ООО – это механизм, при котором одно юридическое лицо заканчивает свою деятельность и вместо него создают новое, уже с другой организационно-правовой формой. Такой вид реорганизации предусмотрен ст. 20 закона № 208-ФЗ от 26.11.1995 «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО).
Преобразование ЗАО в ООО: инструкция, нюансы, образцы документов
Для этого создается специальная комиссия и на основе проведенного учета, составляется разделительный баланс и только потом подписывается передаточный акт. В том случае, если налоговый период заканчивается позднее процесса ликвидации, отчёты должны быть поданы до окончания процедуры.
Регистратор – это профессионал, который осуществляет свою деятельность на рынке ценных бумаг, и ведёт реестр именных ценных бумаг, на основании договора, заключённого между ним и эмитентом. Такой регистратор должен иметь специальную лицензию на ведение своей деятельности. Это является обязательным условием, согласно Постановлению ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27 «Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг». С октября 2013 года вступил в силу новый закон, который касается всех акционерных обществ, которые являются держателями своего реестров акционеров.
Госпошлина не уплачивается, подается уведомление лично в инспекции или МФО, по почте, в электронном виде или через представителя. При нарушении данного условия, процедура будет считаться незаконной. На этом же собрании утверждается устав нового предприятия и оформляется передаточный акт. Образец передаточного акта можно найти на нашем сайте.
Процедура реорганизации ЗАО в ООО является механизмом, когда одна компания ликвидируется и прекращает ведение хозяйственной деятельности, а вместо нее формируется новая фирма с иной организационно-управленческой формой.
Для принятия такого решения необходимо заблаговременно подготовить учредительный документ – устав будущего ООО. Также нужно провести инвентаризацию в целях сверки бухгалтерского учета и запросить у регистратора список акционеров, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций.
В большинстве случаев такая реорганизация имеет целью повышение уровня комфортности хозяйствования и ведения коммерческой деятельности при значительном снижении предпринимательских рисков. Важно! В результате реорганизации юрлица, организация признается реорганизованной с момента госрегистрации нового юридического лица. С этого же момента преобразованная организация считается прекратившей свою деятельность.
Для этого в течение 3-х дней заполняется заявление по форме Р12003, которое вместе с оригиналом протокола предоставляется налоговому органу.
Если это не будет сделано в установленные законодательством сроки, то такие акционерные общества могут понести административную ответственность, и уплатить штраф в размере, предусмотренным п. 2 ст. 15.22 КоАП РФ.
Также на него возлагается обязанность уплатить страховые взносы и подать отчёты в органы, после того, как процедура преобразования была закончена. В первую очередь, необходимо выяснить, кто такой регистратор и какие функции на него возложены в соответствии с новыми изменениями.
Преобразование из ЗАО в ООО не влечет за собой изменений активов и обязательств общества. Созданное ООО получает все имущество, находящееся ранее у ЗАО, согласно передаточному акту (п.5 ст. 58 ГК РФ), а также принимает все обязательства. Как правило, цель подобной реорганизации – более комфортное ведение бизнеса со снижением уровня рисков.
Процедура проведения собрания акционеров по вопросу реорганизации имеет свою специфику. Например, сообщение о проведении общего собрания акционеров необходимо сделать не за 21 день, как установлено общей нормой, а не позднее чем за 30 дней до даты его проведения. Особенностью является еще и то, что решение по вопросу о реорганизации принимается квалифицированным большинством в три четверти голосов. В решение о реорганизации в форме преобразования необходимо включить сведения, предусмотренные п. 3 ст. 20 Закона об АО, в частности, определить порядок обмена акций на доли.
Существенное отличие описанной реформы форм собственности от предыдущих – нет четких сроков по корректированию документации действующих обществ. Внесение правок будет происходить как бы заодно с очередными изменениями в уставных документах.
При этом снятие с учёта в налоговом органе проводится на основании сведений, которые содержатся в едином госреестре юридических лиц.
После подписания передаточного акта, компания обязана передать необходимые сведения в пенсионный фонд, где она стоит на учете.