Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос «Корпоративные споры в суде». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.
Корпоративным называется спор, который связан с созданием и управлением юридического лица, либо участием в юридическом лице.
Для обеспечения устойчивого развития современной экономики важно эффективное правовое регулирование корпоративных отношений, создание условий, позволяющих оперативно, экономно и качественно преодолевать возникающие в этой сфере споры, конфликты и разногласия. От того, насколько взвешенными и результативными являются соответствующие юрисдикционные процедуры, зависят стабильность гражданского оборота, доверие его участников друг к другу и государству. Выбор наиболее оптимальных способов разрешения корпоративных споров определяется особенностями их природы, включая специфику их субъектного состава, объектов и сталкивающихся интересов.
Понятие и виды корпоративных споров будут рассмотрены в настоящей статье с учетом положений действующего права (преимущественно арбитражного процессуального законодательства) и практики его применения.
Содержание:
Особенности корпоративных споров
Этому же правилу подчиняются споры по реорганизации (создание, ликвидации) юридического лица, а также по спорам об эмиссии ценных бумаг. Рассмотрение осуществляется с основой на Арбитражно-процессуальный кодекс Российской Федерации, а конкретнее с учетом главы 28.1.
Не всегда можно сразу отличить корпоративный спор от другого, а ведь это очень важно: подсудность корпоративных споров арбитражным судам определена законодательно, и в случае обращения в другой суд в рассмотрении будет отказано. Для сторон спора это лишние потери времени и усилий. Как же отличить корпоративные от других видов споров? Стоит обратить внимание на такие особенности:
- споры касаются исключительно юридических лиц – создания, управления ими, изменения состава, устава, распределения материальных ценностей и т.д. При этом юридическими лицами в данном контексте могут быть как коммерческие предприятия или их союзы, так и некоммерческие организации, а также индивидуальные предприниматели;
- участниками корпоративных споров являются представители одного и того же юрлица – конфликт может разгореться между отдельными представителями управляющего состава компании, между директором и подчиненными, между акционерами и т.д. Конфликты между разными юридическими лицами не относятся к категории корпоративных, исключение – рейдерские захваты, которые также относят к корпоративным спорам;
- чаще всего предмет корпоративного спора – не финансовые активы или материальные ценности, а влияние на компанию, ее развитие, вектор деятельности и т.д. Обычно корпоративные споры касаются полномочий руководящего состава, долей в уставном фонде, механизма принятия решений, реорганизации компаний (слияния, поглощения, смены рода деятельности).
При рассмотрении дел данной категории применяются общие правила искового производства. В рамках требований, заявляемых по корпоративным спорам, также могут разрешаться вопросы, связанные с оценкой законности создания юридического лица, правомерности государственной регистрации изменений в его учредительные документы, внесения в государственный реестр сведений об участниках и органах юридического лица, его уставном капитале, его распределении между участниками и так далее.
Порядок рассмотрения корпоративных споров
При этом в качестве юридического лица, при определении понятия «корпоративный спор», понимаются не только коммерческие организации, но также их союзы и саморегулируемые организации. Виды корпоративных споров перечисляются в статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса РФ.
Данные споры в соответствии со ст. 225.1 АПК РФ — это вид финансово-хозяйственных разногласий, возникающих внутри определенной организации по причинам появления определенных претензий одних участников компании к другим касательно одобрения сделок, определения назначения дивидендов, назначения должностных лиц, управлении юридическим лицом и т.д.
Предрасположенность к экспертно-специализированному (профилированному) рассмотрению дел. При усложняющейся инновационной экономике стороны споров, в том числе корпоративных, ожидают от судьи, рассматривающего спор, обладания узкоспециальными познаниями. Таким ожиданиям отвечает возможность выбора сторонами арбитров в третейском производстве, а в случаях формирования третейского суда администрирующим арбитраж учреждением — выбор учреждением арбитров из специалистов (в том числе академических) в конкретной отрасли, погруженных в решение в основном экономических споров, ориентированных на учет деловых традиций. Корпоративные споры могут возникнуть в любой компании на любом этапе ее деятельности, потому нужно быть готовым к подобной ситуации.
В корпоративных спорах зачастую сталкиваются интересы многих лиц. Такие споры отличаются сложностью вопросов права, требующих разрешения, а «видимый» корпоративный спор зачастую является лишь малой частью действительно существующего корпоративного конфликта. Особенностью правового регулирования корпоративных отношений является большое количество диспозитивных норм и регулирование их на уровне локальных корпоративных актов, договоров, что предопределяет индивидуальный характер практически каждого спора. Все это обуславливает предпочтение, которое отдается сторонами корпоративных конфликтов во многих зарубежных странах третейским судам.
Если вы не уверены, относится ли конкретный конфликт к категории корпоративных, стоит обратиться к профильному юристу за консультацией.
В рамках рассмотрения корпоративного спора судом могут быть приняты и обеспечительные меры, предусмотренные ст. 156 ГПК РК, такие как наложение ареста на акции, доли в уставном капитале; запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном капитале; запрещение органам юридического лица принимать решения, либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным; запрещение регистрирующему органу регистрацию, либо перерегистрацию юридического лица, участвующего в споре и т.д.
Вопросы связанные с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации рассматриваются в Арбитражном суде.
Почему арбитражные корпоративные споры требуют привлечение адвоката?
Исключительной называется подсудность, при которой дело рассматривается в том суде, который определен законодательным актом. Рассмотрим корпоративные судебные споры и их виды, обозначенные в Арбитражном процессуальном кодексе РФ (далее — АПК РФ).
Пока рассматривается вопрос о правомерности избрания того или иного органа, естественно принимать какие-либо решения такое лицо не может, ведь существует вероятность незаконности его назначения, а значит и всех последующих решений.
Часто они подразумевают довольно существенные разногласия между акционерами, владельцами и трудовым коллективом, руководителями производства. Во всех случаях данные споры касаются ведения хозяйственной деятельности и нуждаются в срочном разрешении. Иначе последствия могут быть губительными для бизнеса.
Споры между участниками корпоративного договора являются КС, рассматриваемыми в арбитражных судах (п. 36 постановления Пленума ВС РФ «О применении судами некоторых положений…» от 23.06.2015 № 25). Автор24 — это сообщество учителей и преподавателей, к которым можно обратиться за помощью с выполнением учебных работ.
Рассмотрение таких споров относится исключительно к подсудности специализированных межрайонных экономических судовпо месту нахождения соответствующего юридического лица.
До недавнего времени российское законодательство и правоприменительная практика фактически не признавали возможности передавать корпоративные споры в третейские суды. Однако в последнее время этот подход изменился. Подробнее — в материале.
ПОДСУДНОСТЬ КОРПОРАТИВНЫХ СПОРОВ
Гражданское процессуальное законодательство не ограничивает право разрешения корпоративных споров судом путем урегулирование в порядке медиации, утверждения мирового соглашения, либо в порядке партисипативной процедуры.
Наиболее часто корпоративные споры в арбитражном процессе касаются следующих ситуаций:
- создание, реорганизация, ликвидация юридических лиц – эти процедуры могут проходить различными путями, и если у руководителей есть разные взгляды на будущее компании, это провоцирует конфликт;
- распределение полномочий по управлению компаний – назначение генерального директора и других руководящих должностей, прекращение их полномочий, состав правления, уровень полномочий руководителей различного звена часто становятся причиной корпоративных споров
- оспаривание проведенных сделок – иногда часть руководства может посчитать, что заключенная сделка является невыгодной или слишком рискованной для компании. В таком случае ее можно оспорить, что неминуемо приведет к конфликту;
- распределение долей в уставном фонде – права отдельных лиц из числа организаторов или акционеров могут быть нарушены (например, их доля меньше ожидаемой). Такая ситуация ведет к корпоративному спору и может быть решена в суде;
- выпуск (эмиссия) акций и других ценных бумаг – процесс эмиссии должен проходить с согласия всего руководства, но нередко это проводится без необходимого согласования. Если кто-то из управляющего состава организации не согласен с выпуском акций, или этим нарушаются его права, налицо конфликт корпоративных интересов;
- собрания акционеров – конфликты может вызывать как несогласованное со всем руководством собрание, так и отдельные его решения, которые нарушают чьи-то интересы. Это приводит к спору, решением которого может стать обращение в арбитражный суд с попыткой обжаловать принятые на собрании решения;
- рейдерские захваты – в последнее время участились ситуации, когда отстранённое от управления компанией бывшее руководство инициирует захват предприятия с помощью силы. До этого также могут быть получены фиктивные судебные решения, внесены неверные действия в реестры, которые «легализуют» действия рейдеров. Споры, связанные с рейдерством, нужно решать комплексно, поскольку кроме корпоративных интересов, в них еще и просматриваются криминальные правонарушения.
Если же спор между участником КО и самой КО не связан с перечнем вопросов, перечисленных в АПК РФ в качестве вопросов КС, например если спор возник из договора займа между участником и КО, то такой спор не является КС и рассматривается в судах общей юрисдикции (п. 6 Обзора судебной практики ВС РФ № 1 (2016), утв. Президиумом ВС РФ 13.04.2016).
По общему правилу заявление рассматривается арбитражным судом по субъекту федерации (область, край и т.п.) по месту нахождения ответчика. Однако, существуют исключения.
Советы нашего корпоративного адвоката (меры обеспечения иска):
В ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ приводится перечень КС, рассматриваемых в судах. Например, это споры о создании, реорганизации и ликвидации юрлиц (п. 1 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ).
Особенности рассмотрения данной категории споров связаны в первую очередь с подведомственностью дел (арбитражному суду) и с обеспечением исполнимости судебных решений (меры по обеспечению иска, предварительные обеспечительные меры и меры по обеспечению исполнения решения суда).
В последнее время вопросы, связанные с корпоративным правом, корпоративным управлением и корпоративным законодательством, вызывают большой интерес в обществе, о чем свидетельствуют и увеличение, рассматриваемых судами, гражданских дел по спорам указанной категории.
Выбор сторонами в качестве форума для разрешения корпоративных споров третейского (а не государственного) суда объясняется рядом ключевых моментов, характеризующих арбитражное разбирательство как позволяющее во многих случаях наиболее оптимально отразить материальные и процессуальные интересы и ожидания участников корпоративного конфликта.
Из содержания указанной статьи следует, что,
- во-первых, корпоративные споры — это споры с участием корпораций,
- во-вторых, корпоративные иски могут быть и косвенными, и прямыми.
Все корпоративные споры по своей сути – арбитражные, а значит, их рассмотрение происходит аналогично. Порядок действий следующий:
- мирное урегулирование – хотя выше упоминалось про подведомственность корпоративных споров арбитражным судам, вначале стоит попытаться добиться решения мирным путем. Для этого конфликтующие стороны могут проводить переговоры, привлекать помощь со стороны в виде юристов, медиаторов. Цель – найти взаимовыгодное решение без обращения в суд. Все действия должны проводиться официально, с протоколированием, направлением письменных претензий и ответом на них. Это необходимо для того, чтобы в случае провала поиска компромисса иметь доказательства для суда о том, что соблюден порядок разрешения арбитражных споров.
- обращение в арбитражный суд – если досудебное урегулирование не возымело действия, стороны могут разрешить спор исключительно в суде. Для этого потребуется подготовить исковое заявление, приложить к нему документы и другие доказательства своей правоты и направить в арбитражный суд по месту регистрации юридического лица. Суд рассмотрит аргументы сторон и вынесет решение. В случае, если во время рассмотрения были недочеты (например, какие-либо доказательства не были приняты во внимание), или появились новые обстоятельства, можно обжаловать решение суда в апелляционном порядке.
В соответствии с АПК РФ и Федеральным законом «Об арбитраже» часть корпоративных споров подсудна арбитражным учреждениям (бывшим третейским судам).